اقتراح قانون الرامي إلى إنشاء شركات متخصصة في مجال التكنولوجيا (S.A.L.T.)
من قبل النائب نديم بشير الجميّل.
الأسباب الموجبة
أظهرت الدراسات الاقتصادية الحديثة أهمية الاقتصاد الرقمي المبني على المعلومات، المعرفة، الابتكار والخدمات في تطوير الاقتصاد، وقد تنبهت معظم الدول لهذا الواقع فسعت إلى إنشاء البنى التحتية الرقمية التي تسهل عملية التواصل وتبادل المعلومات، وقد سعى لبنان إلى مواكبة هذه النهضة من خلال مجموعة من القوانين ساهمت في خلق بيئة حاضنة لهذا النوع من الخدمات.
استكمالاً لهذا المسار، كان الاقتراح الحاضر الرامي الى إنشاء نوع جديد من الشركات المساهمة المتخصصة بالتكنولوجيا تتوجه بشكل أساسي إلى فئة الشباب أصحاب الأفكار المبتكرة والذين يرغبون بتأسيس شركات بغية تطويرها لتصبح مشروعاً تجارياً. في هذا الإطار قدم هذا الاقتراح للراغبين مجموعة من الحوافز فأعفى المؤسس من شرط وجوب توفر ثلاثة شركاء لتأسيس شركة مساهمة، كما شرط المركز وفتح له المجال للانضمام في خطوة أولى إلى مجمع أعمال أو حتى فتح شركة في منزله الخاص للتخفيف من الأعباء، وبالنظر إلى رقم أعمالها المتدني أعفاها القانون أيضاً من شرط تعيين محام بأتعاب سنوية ومفوض مراقبة إضافي وبالتالي أبقى على الشروط الأساسية المنصوص عنها في قانون التجارة بالنسبة للشركات المساهمة.
على صعيد آخر، قدم القانون مجموعة من الإعفاءات الضريبية لتسهيل عملية تأسيس هذا النوع من الشركات لدى السجل التجاري وعفاها من عدد من الضرائب والرسوم منها الضريبة على الدخل والضريبة على القيمة المضافة وضريبة رسم الطابع المالي بغية المساعدة في تطوير الفكرة التي يحملها المؤسس وتشجعيه على خوض غمار ريادة الأعمال لإنشاء وحدة اقتصادية قابلة للحياة.
لذا كان هذا الاقتراح نأمل إقراره،
بيروت، في 4/4/2019
المادة الأولى:
تكون شركات التكنولوجيا (في ما يلي: “شركة التكنولوجيا” أو “الشركة“) الخاضعة لهذا القانون نوعين:
1 – إما من نوع الشركات المغفلة (المساهمة) وتخضع لأحكام قانون التجارة التي تحكم هذه الشركات في كل ما لا يتعارض مع الأحكام الموسّعة أدناه. ويجب في هذه الحالة أن يذكر بوضوح بجانب اسم الشركة في كل الأوراق والإعلانات والنشرات وسائر الوثائق التي تصدر عن الشركة عبارة “ش.م.ل.ت.” (S.A.L.T.)؛
2 – وإما من نوع شركات الهولدنغ شرط أن لا تتملك أسهماً الا في رأسمال شركات لبنانية أو أجنبية يكون موضوعها محصوراً بكل أو بعض النشاطات المنصوص عليها في المادة 2 أدناه، دون سواها.
في هذه الحالة تخضع تلك الشركات لأحكام قانون التجارة ولأحكام المرسوم الاشتراعي رقم 45 تاريخ 24/6/1983 في كل ما لا يتعارض مع الأحكام الموسّعة أدناه. ويجب أن يذكر بوضوح بجانب اسم الشركة في كل الأوراق والإعلانات والنشرات وسائر الوثائق التي تصدر عن الشركة عبارة “ش.م.ل.ت. – شركة قابضة” (S.A.L.T. – Holding).
مع مراعاة المادة 15 أدناه، لا تخضع لهذا القانون شركات الاستثمار المنشأة بشكل شركات هولدنغ التي تكتتب بأسهم في شركات تكنولوجيا أو تشتري أسهماً فيها بهدف اعادة بيعها وتحقيق عائدات استثمار (returns on investment)، بما فيها شركات الـventure capital الخاضعة لقرار مصرف لبنان الأساسي رقم 6116 تاريخ 7/3/1996 المنشأة بشكل شركات هولدنغ.
المادة الثانية:
1 – يحصر موضوع الشركة التي تكون من نوع الشركات المغفلة (المساهمة) بكل أو بعض النشاطات المتعلقة بمجال التكنولوجيا الحديثة والاقتصاد الرقمي التالية:
– تصميم البرمجيات.
– تصميم و/أو صيانة مواقع وتطبيقات على الإنترنت (web and app design).
– ابتكار وتصنيع أدوات التكنولوجيا وتسويق ما تمّ ابتكاره أو تصنيعه.
– تقديم استشارات وتحاليل رقمية حول موضوع الأمن السيبراني والذكاء الاصطناعي (artificial intelligence) والبيانات ذات الطابع الشخصي.
– البيع والتسويق وتقديم الخدمات على اختلاف أنواعها حصرياً عبر الإنترنت.
2 – مع مراعاة المادة 1 (2) أعلاه، يحصر موضوع الشركة التي تكون من نوع شركات الهولدنغ بالنشاطات المذكورة في المادة 2 من المرسوم الاشتراعي رقم 45 تاريخ 24/6/1983.
المادة الثالثة:
يحظّر على الشركة القيام بأي أعمال خارجة عن موضوعها وفقاً لما هو محدد حصراً في المادة 2 أعلاه تحت طائلة تطبيق العقوبات المنصوص عليها في المادة 17 من هذا القانون.
المادة الرابعة:
1- أ. يُنشأ سجل لدى محكمة الدرجة الأولى التي يقع في نطاقها مركز الشركة خاص بشركات التكنولوجيا.
ب. تُعطى الشركات المساهمة و/أو شركات الهولدنغ المؤسسة في لبنان قبل تاريخ نفاذ هذا القانون والتي كانت تمارس فعلاً النشاطات المنصوص عنها في المادة 2 أعلاه مهلة ستة أشهر من تاريخ نفاذ هذا القانون لإجراء التسجيل في السجل الخاص المذكور، شرط أن يُعدّل موضوعها ليُحصر بالنشاطات المنصوص عنها في المادة 2 أعلاه.
ج. في حال عدم تسوية أوضاع تلك الشركات خلال المهلة المذكورة، تبقى خاضعة لقانون التجارة و/أو للمرسوم الاشتراعي رقم 45 تاريخ 24/6/1983 (حسب الحالة) ولا يطبق عليها هذا القانون لحين اجراء تسجيلها وفقاً لأحكام هذه المادة.
2- تُعفى الشركات المساهمة وشركات الهولدنغ التي تتحول الى شركات تكنولوجيا وفقاً للفقرة (1) أعلاه من إبراز براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي لاجراء التسجيل في السجل الخاص.
المادة الخامسة:
تتألف شركة التكنولوجيا من مساهم واحد لبناني أو أجنبي أو أكثر، وتعفى من موجب وجود أشخاص طبيعيين أو معنويين لبنانيين في مجالس إدارتها، كاستثناء للمادة 144 من قانون التجارة.
المادة السادسة:
يكون رأسمال شركة التكنولوجيا محدداً بالعملة اللبنانية أو بعملة أجنبية. ويكون الحد الأدنى للرأسمال المذكور خمسة ملايين ليرة لبنانية أو ما يوازي هذا المبلغ بالعملة الأجنبية.
المادة السابعة:
مع الاحتفاظ بأحكام المادة 16 من هذا القانون، تُعفى شركة التكنولوجيا من إبراز براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي للقيام بالمعاملات الإدارية، خاصةً لدى السجل التجاري.
المادة الثامنة:
يمكن إخضاع المساهمين الأشخاص الطبيعيين لقانون الضمان الاجتماعي شرط أن يشغلوا مناصب ادارية في الشركة منذ سنتين على الأقل لقاء أجر وذلك بموجب عقد عمل و/أو عقد ادارة (management contract).
المادة التاسعة:
1 – تعفى الشركة من:
أ. رسم الطابع المالي ورسم تعاضد القضاة ورسم نقابة المحامين المتوجبين على تأسيس الشركات المساهمة وتسجيلها في السجل التجاري.
ب. رسم الطابع المالي ورسم تعاضد القضاة ورسم نقابة المحامين المتوجبين على زيادة رأسمال الشركة.
ج. رسم الطابع المالي على كل نسخ العقود والفواتير التي توقعها الشركة.
د. ضريبة الدخل على الأرباح على أن تبقى الشركة خاضعة لموجب التصريح.
2 – يتوقّف العمل بالفقرة (1) أعلاه:
أ. بتاريخ انقضاء مدة خمس سنوات على تسجيل الشركة في السجل الخاص المنصوص عنه في المادة 4 أعلاه؛
ب. أو في بدء السنة المالية التي تلي السنة التي يتجاوز خلالها رقم أعمال الشركة مبلغ ملياري ل.ل.؛
أيهما يأتي أولاً.
المادة العاشرة:
1- لا يجوز بأي شكلٍ من الأشكال توزيع أنصبة أرباح على المساهمين (بما في ذلك الشركة بالنسبة الى أسهم الخزينة التي تملكها وفقاً للمادة 11 من هذا القانون والمساهمين الذين يملكون أسهماً مجانية موزعة عليهم لغايات تحفيزية وفقاً للمادة 11 من هذا القانون والمساهمين الذين يملكون أسهماً تبعاً لممارسة حقوق خيار وفقاً للمادة 12 من هذا القانون).
2- يتوقّف العمل بالفقرة (1) أعلاه:
أ. بتاريخ انقضاء مدة خمس سنوات على تسجيل الشركة في السجل الخاص المنصوص عنه في المادة 4 أعلاه؛
ب. أو في بدء السنة المالية التي تلي السنة التي يتجاوز خلالها رقم أعمال الشركة مبلغ ملياري ل.ل.؛
أيهما يأتي أولاً.
المادة الحادية عشرة:
1 – يجوز للجمعية العمومية غير العادية لمساهمي الشركة إصدار أسهم خزينة عادية (treasury shares)، تكتتب بها الشركة بقيمتها الاسمية عن طريق استعمال أموالها الاحتياطية الحرة، ويتم توزيعها بقرار من المساهم الوحيد أو مجلس الادارة (حسب الحالة) إلى رئيس مجلس الادارة و/أو أعضائه الذين يشغلون مناصب ادارية و/أو أجراء الشركة و/أو مدرائها و/أو مستشاريها لغايات تحفيزية.
2 – ويجوز أيضاً للشركة بقرار من المساهم الوحيد و/أو الجمعية العمومية العادية (حسب الحالة) شراء بعض الأسهم من المساهمين الذين يرغبون ببيعها بالقيمة الاسمية عن طريق استعمال أموالها الاحتياطية الحرة، وتحويلها إلى أسهم خزينة عادية وذلك للغاية المذكورة أعلاه.
3 – تتمتع أسهم الخزينة العادية بكل الحقوق المنصوص عنها في المادة 105 من قانون التجارة باستثناء حق الحضور والمشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق الأفضلية في الاكتتاب عند زيادة رأس المال.
4 – تعفى عملية إصدار أسهم الخزينة العادية و/أو شرائها من المساهمين و/أو توزيعها إلى رئيس مجلس الادارة و/أو أعضائه الذين يشغلون مناصب ادارية و/أو أجراء الشركة و/أو مدرائها و/أو مستشاريها من كل الضرائب والرسوم بما في ذلك الضريبة على إيرادات رؤوس الأموال المنقولة.
5 – تعفى الحصة التي تعود للشركة بالنسبة لأسهم الخزينة العادية التي تملكها وفقاً لأحكام هذه المادة من الضريبة على توزيع أنصبة الأرباح.
6 – لا يجوز أن تتعدى نسبة أسهم الخزينة العادية في أي حال 20% من رأسمال الشركة.
المادة الثانية عشرة:
1 – يحق للجمعية العمومية غير العادية لمساهمي الشركة أن تجيز لمجلس الادارة منح رئيسه و/أو أعضائه الذين يشغلون مناصب ادارية و/أو لأجراء الشركة و/أو مدرائها و/أو مستشاريها حقوق خيار (stock options) توليهم حق الاكتتاب بعدد من أسهم الشركة العادية على أن تتمتع تلك الأسهم بكل الحقوق المنصوص عنها في المادة 105 من قانون التجارة باستثناء حق الحضور والمشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية.
2 – يحدد المساهم الوحيد أو مجلس الإدارة (حسب الحالة) الشروط التي تُمنح فيها حقوق الخيار وتواريخ استحقاقها والمهل المعطاة لممارستها وأسعار الاكتتاب بالأسهم.
3 – إن حقوق الخيار الممنوحة وفقاً لهذه المادة غير قابلة للتداول، وللمستفيد منها أن يمارس حقه ضمن المهلة المحددة لذلك. في حال وفاة صاحب حق الخيار خلال المهلة المحددة لممارسته، ينتقل هذا الحق إلى ورثته أو الموصى لهم ويعود للورثة أو للموصى لهم في هذه الحالة أن
يمارسوه ضمن مهلة ستة أشهر من تاريخ الوفاة أياً تكن المهلة المتبقية لممارسة حق الخيار
المذكور.
4 – إن ممارسة حقوق الخيار توجب زيادة رأسمال الشركة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بمبلغ يوازي القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها نتيجة لممارسة حقوق الخيار، غير أنه، يحق للمساهم الوحيد أو لمجلس الإدارة (حسب الحالة) أن يقرر استبدال زيادة رأس المال، كلياً أو جزئياً، بتفرغ عن أسهم الشركة بالسعر المحدد للاكتتاب إذا توافرت هذه الأسهم في محفظة الشركة نتيجة لأحكام المادة 11 من هذا القانون، وفي هذه الحالة تعفى الشركة من ضريبة ربح التحسين ومن الضريبة على إيرادات رؤوس الأموال المنقولة.
المادة الثالثة عشرة:
يمكن عقد اجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العمومية خارج لبنان إذا نص نظام الشركة على ذلك على أنه يجب أن تنعقد الجمعية العمومية العادية السنوية في لبنان، مع الاحتفاظ بأحكام المادتين 156 و181 من قانون التجارة.
المادة الرابعة عشرة:
يجوز اتخاذ مقررات مجلس الإدارة و/أو الجمعيات العمومية بموجب قرارات خطية يتم توقيعها من قبل جميع أعضاء مجلس الإدارة و/أو جميع المساهمين من دون الحاجة إلى الاجتماع والتداول.
المادة الخامسة عشرة:
يجوز لشركات الهولدنغ، بما فيها شركات الـventure capital الخاضعة لقرار مصرف لبنان الأساسي رقم 6116 تاريخ 7/3/1996 المنشأة بشكل شركات هولدنغ، والتي تريد الاستثمار في شركات التكنولوجيا الخاضعة لهذا القانون، أن تمنح الشركات المذكورة تمويلاً مؤقتاً (bridge financing) و/أو قروض قابلة للتحويل إلى أسهم (convertible loans) حتى إذا كانت حصتها في رأسمالها تقل عن العشرين بالمئة، كاستثناء لأحكام المادة 2 من المرسوم الاشتراعي رقم 45 تاريخ 24/6/1983، على أن تستثمر تلك الشركات فعلاً في شركات التكنولوجيا خلال مهلة أقصاها سنة من تاريخ توقيع عقد التمويل المؤقت و/أو عقد القرض القابل للتحويل الى أسهم.
المادة السادسة عشرة:
1- تصفى الشركة وفقاً للأحكام التي ترعى حل وتصفية الشركات والمنصوص عنها في قانون التجارة وفي قانون الموجبات والعقود في كل ما لا يتعارض مع الأحكام أدناه.
2- في حال تجاوزت مدة التصفية عاماً واحداً، يُعفى المصفون من وضع الميزانية السنوية ونشرها وذلك كاستثناء لأحكام المادة 223 من قانون التجارة.
3- فور ايداع محاضر الجمعية العمومية المتعلقة بالحل والتصفية وتعيين المصفي والمصادقة على تقرير المصفين في السجل التجاري، تُبلّغ نسخة عنها الى الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي والى وزارة المالية بواسطة السجل التجاري ويُعطى الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي ووزارة المالية مهلة شهرين على الأكثر من تاريخ التبليغ لابلاغ السجل التجاري بوجود أي مبالغ متوجبة على الشركة.
أ. في حال لم يتبلّغ السجل التجاري خلال المهلة المذكورة أي اشعار من قبل الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي و/أو وزارة المالية بتوجب أي مبالغ على الشركة لصالح أي منهما، يتخذ القاضي المشرف قراراً بانجاز معاملات الحل والتصفية وفقاً للأصول من دون الحاجة الى الإستحصال على براءة ذمة من أي من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي و/أو وزارة المالية.
ب. أما في حال أبلغ الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي و/أو وزارة المالية السجل التجاري بوجود أي مبالغ مستحقة بذمة الشركة لأي منهما، فيترتب على الشركة اتخاذ الاجراءات اللازمة للاستحصال على براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي و/أو وزارة المالية (حسب الحالة) وابرازها في السجل التجاري ليتخذ عندئذٍ القاضي المشرف قراراً بانجاز معاملات الحل والتصفية وفقاً للأصول.
المادة السابعة عشرة:
في حال خالفت الشركة المواد 2، 3 و/أو 10 أعلاه:
1 – تفقد الشركة كل الإعفاءات الضريبية المنصوص عنها في المادة 9 وتستحق في هذه الحالة بذمة الشركة كل الرسوم والضرائب المنصوص عنها في المادة المذكورة، وذلك بمفعول رجعي.
2 – تخضع الشركة لغرامة قدرها 4 بالألف من رأسمال الشركة مضافاً إليه مال الاحتياط.
3 – ويتعرض المساهم الوحيد أو أعضاء مجلس الادارة (حسب الحالة) لعقوبة حبس لغاية ستة أشهر وغرامة تتراوح بين 000,000,20 ل.ل. و000,000,40 ل.ل. أو احدى هاتين العقوبتين.
المادة الثامنة عشرة:
يتعرض كل مساهم يخالف المادة 8 من هذا القانون لا سيما عن طريق توقيع عقد عمل أو عقد ادارة صوري بغية الاستفادة من قانون الضمان الاجتماعي لعقوبة حبس لغاية ستة أشهر وغرامة تتراوح بين 000,000,20 ل.ل. و000,000,40 ل.ل. أو احدى هاتين العقوبتين.
المادة التاسعة عشرة:
يصبح هذا القانون نافذاً بعد 90 يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
***
النائب نديم الجميّل
